Bon de souscription : ce qu’une entreprise en démarrage doit savoir

Dans le financement d’entreprises en démarrage, un bon de souscription est une option d’achat d’un montant précis d’actions d’une société à un prix déterminé dans une période déterminée. Comprendre leur rôle est particulièrement utile pour les fondateurs qui cherchent à mobiliser des capitaux pour financer la croissance de leur entreprise.

Les entreprises en démarrage qui doivent injecter des liquidités peuvent être poussées à rechercher des sources de financement pour acquérir du capital plus tôt que prévu. À mesure que progressent les phases d’une entreprise en démarrage, il devient de plus en plus impératif de se familiariser avec le processus d’obtention du financement. Cela s’accompagne d’une exposition à de nombreux nouveaux termes propres au financement des entreprises en démarrage, ce qui peut s’avérer déconcertant pour les nouveaux entrepreneurs. Dans cet article, nous expliquons le terme « bon de souscription » et son rôle dans le financement des entreprises en démarrage.

Avec l’aide d’Alida Kanani, vice-présidente, Groupe consultatif sur le crédit, RBCx, et de son expertise, nous explorons les fondements des bons de souscription afin de bien informer les fondateurs sur les éléments suivants :

• Qu’est-ce qu’un bon de souscription ?
• Pourquoi les bons de souscription sont-ils émis ?
• Comment les bons de souscription peuvent-ils attirer les investisseurs ?
• Utilisation des bons de souscription pour le financement d’amorçage-investissement
• Termes importants à connaître concernant les bons de souscription

Qu’est-ce qu’un bon de souscription ?

Un bon de souscription est une option d’achat d’un nombre précis d’actions d’une société à un prix déterminé dans une période déterminée. La convention est établie entre deux parties : la société (l’émetteur) et le détenteur d’un bon de souscription (généralement un prêteur ou un investisseur).

Au moment de l’émission d’un bon de souscription, le détenteur du bon n’effectue ni échange ni paiement en espèces. « Il s’agit d’un “droit”, et non d’une “obligation”, d’acheter les actions selon les termes de la convention », explique Mme Kanani. Ce n’est que lorsqu’un bon de souscription est exercé que de nouvelles actions d’une société sont émises, ce qui augmente le nombre total d’actions en circulation.

« Un bon de souscription peut “faciliter l’opération” pour les prêteurs et les investisseurs en aidant à compenser les facteurs de risque grâce à une perception d’effet de levier pour le détenteur du bon. »

Pourquoi les bons de souscription sont-ils émis ?

Parce que les entreprises en démarrage doivent généralement injecter des liquidités et qu’elles ne sont pas encore rentables, les investisseurs et les établissements financiers acceptent un certain seuil de tolérance lorsqu’ils leur accordent des titres de capitaux propres ou des titres de créance, surtout lorsqu’ils comparent la situation avec le risque relativement faible d’une entreprise établie et rentable.

« Cependant, un bon de souscription peut “faciliter l’opération” pour les prêteurs et les investisseurs en aidant à compenser les facteurs de risque grâce à une perception d’effet de levier pour le détenteur du bon », explique Mme Kanani. « Les prêteurs et les sociétés de capital-risque n’ont pas de moyen infaillible de choisir les “gagnants” à l’avance, de sorte qu’ils structurent leur prêt ou leur placement de façon à obtenir un rendement démesuré. »

Les bons de souscription permettent également aux prêteurs et aux investisseurs en bourse d’évaluer la croissance de l’entreprise tout en leur permettant de partager une partie du risque.

Comment les bons de souscription peuvent-ils attirer les investisseurs ?

Les entreprises en prédémarrage et en démarrage peuvent émettre des bons de souscription pour attirer les investisseurs. Ces bons donnent à l’investisseur le droit d’acheter des actions à un prix fixe (établi au moment de l’émission) dans un délai donné. Cela permet à l’investisseur de profiter des hausses de prix et de réduire le risque de chute du cours puisqu’il n’est pas tenu d’acheter si les actions ne s’apprécient pas dans le délai imparti.

Bien que les investisseurs puissent tirer profit de la hausse potentielle associée aux bons de souscription, du point de vue d’une entreprise en démarrage, les bons représentent une source supplémentaire de capital à l’avenir (lorsqu’ils sont exercés en totalité ou en partie en payant le prix d’exercice en espèces) sans que la société ait à procéder à une nouvelle ronde de financement.

Utilisation des bons de souscription pour le financement d’amorçage-investissement

Les bons de souscription sont une condition courante de prêt pour le financement d’amorçage-investissement offert par certains établissements financiers et institutions financières prêteuses non bancaires à des entreprises en démarrage qui ont récemment lancé une ronde de financement par actions. En raison du profil de risque aggravé de ces sociétés qui nécessitent des liquidités, les prêteurs ont besoin de bons de souscription nominaux pour offrir une contrepartie à la hausse sur le prêt d’amorçage-investissement.

« Les bons de souscription (en amorçage-investissement) sont proportionnels au risque inhérent qu’une banque assume en prêtant à une société à forte croissance et non rentable. »

« Les bons de souscription sont proportionnels au risque inhérent qu’une banque assume en prêtant à une société à forte croissance et non rentable », indique Mme Kanani. « À plus grande échelle, le fonds de rendement total des bons de souscription du prêteur peut atténuer les pertes liées aux prêts d’amorçage-investissement. » Souvent, les bons de souscription ne sont pas exercés compte tenu du taux d’attrition des entreprises en démarrage. Cependant, elle ajoute que « le diamant brut rapportera au prêteur des bénéfices considérables qui compenseront les pertes qui se produiront probablement sur d’autres prêts d’amorçage-investissement ».

Bons de souscription et options

Les bons de souscription et les options sont semblables en ce sens qu’ils donnent au détenteur le droit d’acheter des actions à un certain prix sur une période donnée. La principale différence réside dans le destinataire. Les employés ont droit à des options pour les inciter à rester au sein de l’entreprise, tandis que des bons de souscription sont émis à un prêteur ou à un investisseur dans le cadre d’une opération comptable visant à faciliter l’opération.

Termes à connaître concernant les bons de souscription

Pour comprendre le fonctionnement des bons de souscription et les modalités d’une convention de prêt d’amorçage-investissement, il est utile de connaître la terminologie de base suivante.

Attribution : Il s’agit du nombre d’actions comprises dans le bon de souscription que le détenteur peut acheter lorsqu’il l’exerce. Il peut s’agir d’un nombre fixe ou d’une formule. Dans le cas d’un financement d’amorçage-investissement, les bons de souscription sont souvent exprimés en pourcentage des actions après dilution de la société.

Actions après dilution : Il s’agit de la valeur de toutes les actions ordinaires de la société, y compris :

• Actions ordinaires actuellement émises et en circulation
• Actions privilégiées converties en actions ordinaires
• Convention simplifiée de participation ultérieure
• Toutes les actions sous réserve qui pourraient être réclamées par l’exercice d’options et de bons de souscription

Les bons de souscription de financement d’amorçage-investissement ont tendance à représenter de 5 à 50 points de base, ou de 0,05 % à 0,5 %, des actions après dilution. Le pourcentage varie en fonction de la phase du démarrage afin de correspondre au seuil de tolérance du prêteur – généralement, plus le risque est élevé, plus les points de base sont élevés, et vice versa.

Prix d’exercice ou de levée : Il s’agit du prix auquel un détenteur de bon de souscription peut acheter des actions ; il est établi au moment de l’opération ou de l’émission selon la plus récente évaluation de l’entreprise en démarrage. « Il s’agit généralement de la juste valeur de marché des actions au moment de l’octroi du bon de souscription, elle est déterminée à partir de la dernière ronde de financement », explique Mme Kanani.

Date d’échéance : Il s’agit du dernier jour où il est possible d’exercer un bon de souscription. Le droit d’acheter le nombre prédéterminé d’actions peut s’échelonner sur un à 12 ans, conformément à la convention de bon de souscription. Habituellement, la date d’échéance des bons de souscription émis aux investisseurs est plus courte que celle de ceux émis aux prêteurs. Les bons de souscription non exercés ne valent rien après la date d’échéance.

Exercer un bon de souscription

Les bons de souscription ne sont exercés que lorsque le cours du jour d’une société est supérieur au prix d’exercice. Les détenteurs ont la possibilité de racheter le bon de souscription en achetant les actions d’une entreprise en démarrage à un prix inférieur à leur cours actuel. Dans le cas des conventions de bons de souscription établies avec des prêteurs, les bons sont habituellement exercés lors d’un événement de liquidation, comme une fusion et une acquisition dans laquelle les actions de la société sont achetées par un acquéreur ou un premier appel public à l’épargne au cours duquel les actions sont émises au public.

« À l’un ou l’autre de ces moments, si l’évaluation est supérieure au prix d’exercice, le bon de souscription est considéré comme étant rentable et il est exercé », explique Mme Kanani. Si le prix des actions sous-jacentes de la société ne dépasse pas le prix d’exercice du bon de souscription, elles expirent.

Par exemple : Un bon de souscription de prêt d’amorçage-investissement a une échéance de 12 ans. À la fin des 12 années, la société n’a pas été rachetée par une autre société, elle n’a pas fait l’objet d’un premier appel public à l’épargne et sa valeur a diminué. Les bons de souscription sont donc sans valeur et ils ne sont pas exercés.

Dans les cas où la valeur a augmenté et où le bon de souscription de financement d’amorçage-investissement est exercé par le prêteur, il est toujours sans contrepartie en espèces. « Le capital nécessaire pour acheter les actions est déduit du gain en capital », précise Mme Kanani.

Si la société a été acquise par une autre entreprise et que l’acquéreur paie en actions, « le bon de souscription peut habituellement être exercé sur les actions de l’acquéreur jusqu’à la date d’échéance du bon », poursuit Mme Kanani.

Exemple d’exercice d’un bon de souscription de financement d’amorçage-investissement

L’évaluation postfinancement de la société XYZ est de 60 millions de dollars après une ronde de financement par actions. Elle compte cinq millions d’actions après dilution et le prix courant par action est de 12 $.

5 millions d’actions x 12 $ = 60 M$

La société souhaite recevoir huit millions de dollars en financement d’amorçage-investissement. Dans le cadre de la proposition de financement d’amorçage-investissement, un établissement financier demande une attribution de 25 points de base de bons de souscription. Un an plus tard, XYZ est acquise par ABC Corp pour 100 millions de dollars. La société détient toujours cinq millions d’actions après dilution, mais le cours de l’action est passé de 12 $ à 20 $.

5 millions d’actions x 20 $ = 100 M$

L’établissement financier exerce le bon de souscription au prix d’exercice de 12 $ et reçoit 12 500 actions pour 150 000 $.

5 millions d’actions x 0,25 % (25 pb) = 12 500 actions

12 500 actions x prix d’exercice de 12 $ = prix d’achat de 150 000 $

Le produit est de 20 $ par action, soit 250 000 $.

12 500 actions x 20 $ = produit de 250 000 $

 Le gain net du prêteur est de 8 $ par action, soit un bénéfice total de 100 000 $.

 250 000 $ – 150 000 $ = bénéfice de 100 000 $

Les bons de souscription sont gagnants pour tous

Les bons de souscription sont une solution gagnante pour une entreprise en démarrage et pour le détenteur du bon. « En plus de servir à obtenir de meilleures conditions pour une ronde de financement par actions ou une opération de financement d’amorçage-investissement, les bons de souscription peuvent également donner à une entreprise un accès à des capitaux supplémentaires si des bons sont exercés, et ce, sans renoncer à une part importante de la propriété de la société », explique Mme Kanani.

Pour la plupart des sociétés, les bons de souscription ne seront jamais exercés, car l’entreprise ne dépassera pas son prix d’exercice. Dans ce cas, l’encours de la dette du prêteur peut encore être remboursé si la société lance une autre ronde de financement à une évaluation inférieure, tient un événement de liquidation ou par la durabilité des flux de trésorerie.

« D’autre part, si le détenteur décide d’exercer ses bons de souscription, cela signifie que l’entreprise se porte bien », précise Mme Kanani. « Cela donne un avantage au prêteur qui laisse l’entreprise en démarrage avec une dilution de la participation d’un à deux pour cent, comparativement à 20 pour cent de dilution, ce qui serait abandonné pour une ronde de financement par actions. »

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